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冷战结束后，天控局面临被解散的危险，但是这个美国最大的特务机关，依旧担负着重要的使命。不过，近期天控局总部却遭受了突发性袭击，导致特工们都有被身份曝光的危险。其中也包括强壮如牛、身手不凡的23号特工。总部经过研究发现，袭击事件是一个叫盖不达集团的，为了迎敌，总部对分析家麦克斯韦委以重任，他终于等到了一展身手的机会。于是，他积极参与了对付盖不达的行动，不过之前的两次演习都被他搞砸了。唯一的收获是，他跟99号特工结成了搭档，后者是唯一不怕身份曝光的特工。他们在飞机上遇到了一个疑似的恐怖分子，但是当他们出手时，却意外陷入了对方的圈套。此后，这对欢喜冤家又接连遇到一系列令人啼笑皆非的困境……

冷战结束后，天控局面临被解散的危险，但是这个美国最大的特务机关，依旧担负着重要的使命。不过，近期天控局总部却遭受了突发性袭击，导致特工们都有被身份曝光的危险。其中也包括强壮如牛、身手不凡的23号特工（道恩·强森 饰）。总部经过研究发现，袭击事件是一个叫盖不达的集团所为。为了迎敌，总部对分析家麦克斯韦（史蒂夫·卡瑞尔 饰）委以重任，后者终于等到了一展身手的机会。于是，他积极参与了对付盖不达的行动，不过之前的两次演习都被他搞砸了。唯一的收获是，他跟99号特工（安妮·海瑟薇 饰）结成了搭档，后者是唯一不怕身份曝光的特工。他们在飞机上遇到了一个疑似的恐怖分子，但是当他们出手时，却意外陷入了对方的圈套。此后，这对欢喜冤家又接连遇到一系列令人啼笑皆非的困境……

一个名为“KAOS”的犯罪组织，近来又开始向政府和法律发起挑战：杀人、放火无恶不作。甚至，组织的头目西格菲尔德(特伦斯·斯坦普饰)更是扬言要用核弹来威胁美国政府。而他的同伙沙塔克(肯尼斯·达维迪安饰)，一个臭名昭著的恐怖分子也加入进来。危机之下，政府的特工组织“CONTROL”自然不会袖手旁观。特工组织的首脑塞迪斯(阿兰·阿金饰)迅速召开紧急会议，但组织内部的众多优秀特工却因种种原因，无法受命前往对付眼下这个最为棘手的问题。无奈之下，塞迪斯不得不启用“新手”——86号特工麦克斯韦·“精明”(史蒂夫·卡莱尔饰)。但出于86号“精明”先生的资历尚浅，塞迪斯还特地为其安排了一位性感能干的99号女特工(安妮·海瑟薇饰)暗中帮助他。于是，两位特工迅速展开了对“KAOS”恐怖组织的“里应外合”的特别行动……